创业板解禁规则「最新揭晓创业板解禁最新规则」

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6月20日晚间，证监会发布消息称，日前，证监会就修改《上市公司重大资产重组管理办法》（简称《重组办法》）向社会公开征求意见，主要内容包括：

1、拟取消重组上市认定标准中的“净利润”指标；

2、拟将“累计首次原则”的计算期间进一步缩短至36个月；

3、拟支持符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市；

4、拟恢复重组上市配套融资；

5、简化科创板公司并购重组的信披要求。

其中，最受市场关注的是创业板也能借壳了。证监会曾于2013年11月禁止创业板公司实施重组上市，本次修改允许创业板借壳的同时，恢复了重组上市的配套融资。

新时代证券副总经理、首席经济学家潘向东对记者表示，这一重大制度突破的意义在于，有助于提高创业板壳公司估值，激发资本市场活力，同时推动创业板转型升级，提高创业板上市公司质量。

针对业界担忧的放开后，是否会迎来热炒？多位专家表示，过去的确存在垃圾壳资源的炒作，但随着监管趋于完善，可能创业板会有一些壳资源的被炒作，但是并不会迎来疯狂热炒。

受重组利好消息刺激，6月21日创业板开盘大涨2.23%，两市开盘近80只个股涨停。截至收盘，涨1.72%，报1523.81点。

【看点1】不看净利润 缩短了2年审核时间

此次修改意见，首先对重组指标进行了优化，取消“净利润”指标，并将累计期限减至36个月。

根据证监会2016年修订的《重组办法》，重组上市认定标准中设定了总资产、净资产、营业收入、净利润等多项指标。同时，将按“累计首次原则”计算是否构成重组上市的期间从“无限期”缩减至60个月。

规则执行中，多方意见反映，以净利润指标衡量，一方面，亏损公司注入任何盈利资产均可能构成重组上市，不利于推动以市场化方式“挽救”公司、维护投资者权益。另一方面，微利公司注入规模相对不大、盈利能力较强的资产，也极易触及净利润指标，不利于公司提高质量。在当前经济形势下，一些公司经营困难、业绩下滑，更需要通过并购重组吐故纳新、提升质量。

而60个月的累计期也难以满足其资产整合需求，特别是对于参与股票质押纾困获得控制权的新控股股东、实际控制人。

针对取消净利润指标，潘向东分析称，借壳和重组上市的主要对象是技术创新型公司，多数表现为轻资产，在发行、上市、交易制度设置等方面盈利和估值存在显著差异，加之未来盈利的不确定性，因此取消净利润主要为科技型公司借壳上市扫清制度上的障碍。

天风证券首席经济学家刘煜辉表示，以前是并入标的，必须要承诺和考核利润，考核3年利润带来的结果，可能会有数据造假。

在潘向东看来，缩短审核时间，有助于提高并购重组的效率，推动上市公司以及社会资金更高效地向高科技企业倾斜。

武汉科技大学金融证券研究所所长董登新表示，减少认定指标、缩短审核时间体现了监管层鼓励上市公司进行并购重组。实际上，今年以来，并购重组市场明显回暖。

【看点2】创业板借壳“解禁” 推动创业板转型升级

修改意见中最引人关注的就是恢复了创业板公司实施重组上市。

“因此，在人工智能、高端装备制造、绿色低碳新能源、新材料、生物医药、信息化等有布局上市公司将会具备借壳上市的机会。”潘向东分析。

此前为了防范二级市场炒作，2013年11月，证监会发布《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》，禁止创业板公司实施重组上市。前述要求后被《重组办法》吸收并沿用至今。

经过多年发展，创业板公司情况发生了分化，市场各方不断提出允许创业板公司重组上市的建议。经研究，为支持科技创新企业发展，本次修改参考创业板开板时的产业定位，允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市。同时明确，非前述资产不得在创业板重组上市。

刘煜辉表示，这代表创业板企业能够重组上市（借壳上市），“以前不允许创业板重组上市，创业板股票一旦走下坡路进入到亏损的阶段，就很难翻身。”

“这体现了科创板推出后，创业板的危机感。创业板上的企业核心特点是规模成长速度快，而重组是企业扩大规模的重要手段。”武汉科技大学金融证券研究所所长董登新表示。

潘向东对记者表示，这一重大制度突破的意义在于，有助于提高创业板壳公司估值，激发资本市场活力，同时推动创业板转型升级，提高创业板上市公司质量。

【看点3】恢复重组配套融资 引导社会资金流向

此外，证监会拟恢复重组上市配套融资。

为抑制投机和滥用融资便利，现行的《重组办法》取消了重组上市的配套融资。

为多渠道支持上市公司置入资产改善现金流、发挥协同效应，重点引导社会资金向具有自主创新能力的高科技企业集聚，本次修改结合当前市场环境，以及融资、减持监管体系日益完善的情况，取消上述限制。

在潘向东看来，鼓励科创企业借壳在创业板上市并恢复上市配套融资，对于上市公司经营发展具有积极作用。

首先是缓解上市公司资金来源压力，尤其是资金比较紧张的上市公司通过配套融资有效解决流动性危机。

不仅如此，优质企业可以通过借壳上市公司顺利进入资本市场，对于盈利能力较差的上市公司可以提升自身盈利能力和股东回报率。

借壳上市是资本市场中实现优胜劣汰的制度基础，是推动上市公司产业升级和产业链延伸的重要手段，上市公司通过并购重组或未上市公司通过借壳上市，可以提升资本配置效率，不断做优做强，并实现转型升级。借壳上市使得非上市的优质经营性资产进入资本市场,能够改善资本市场结构,促进我国资本市场健康发展。

对于部分新经济企业，由于IPO审核时间较长，对于契合国家发展战略、发展前景广的高精尖创新经济企业通过借壳上市助推我国经济转型，实现经济增长的新旧动能转换，实现向高质量经济发展。

刘煜辉表示，对于重组的企业同时配套融资，能够改善企业资产结构，例如一个垃圾上市公司，收购了一个还在亏损的科技公司，同步可以融资，让企业的现金流不会出现问题。同时，结合科创版注册制，带给券商的最大要求，是要让券商开始具备定价能力，过去，绝大部分的券商都只具备卖方销售能力。

【影响】或带来壳炒作 但监管趋于完善不会全面热炒

本次放开借壳上市，创业板会否迎来热炒？

创业板因其定位，公司普遍风险偏大，市值较小，容易成为炒作的对象。此前的确存在企业借壳上市，因借壳资产质地不优，企业再次陷入困局后，部分重要股东趁机抛售的情况。

多位专家表示，壳资源炒作可能会出现，但不会带来疯狂热炒，主要因为信息披露监管日趋完善、投资者风险意识增强。

潘向东分析称，“通过完善上市和退市制度，避免部分因业绩较差濒临退市的上市公司通过炒作壳资源或通过其他手段规避退市，影响了资本市场健康发展，因此，通过完善壳资源炒作背后制度性缺陷，方可避免这一现象的发生。”

董登新分析，此前垃圾壳炒作，与监管层信息披露工作不到位、投资者获取的信息不够真实、并购重组过程不公开不透明都有关。而目前资本市场监管已经成熟，本次修改意见虽然放开了资格管制，但信息披露依旧会非常严苛，“如果有人想短炒，就目前的政策环境来说，很难做到。”他说。

与此同时，他建议监管要加大对犯罪违法行为的惩戒，同时强化信息披露流程，防止有人用虚假信息规避监管、欺骗投资者。

【趋势】重组市场回暖 对并购重组“三高”问题持续从严监管

并购重组市场利好政策频出，从去年10月份开始，证监会相继出台了包括IPO被否企业筹划重组上市的间隔期由3年缩短为6个月、推出“小额快速”并购重组审核机制，同时增发、配股、非公开发行的时间间隔从18个月缩短为原则上6个月等政策。

得益于利好政策，从去年下半年开始，并购重组市场回暖，交易数量和金额在去年均有所增长。

上交所和深交所官方数据显示，2018年，沪市全年共进行并购交易1226家次，交易总金额1.2万亿元，较2017年度分别增长42%和31%。重大资产重组方面，共有131家公司启动重组，与2017年度基本持平。2018年，深市全年并购重组共计2522单，交易金额达1.38万亿元，其中173家次构成重大资产重组，交易金额达5529亿元，同比增长17%。

而不少头部券商也将并购重组作为重点业务之一。6月18日，中国证券业协会发布2018年度证券公司经营业绩排名情况。其中，并购重组财务顾问业务收入方面，华泰证券以44047万元高居榜首，紧随其后的分别是中金公司（29467万元）、中信证券（20304万元）、中信建投（17193万元）、海通证券（12593万元）。

董登新分析，目前政策鼓励的并购重组有两种，一是行业整合，强化产业链，提高产业集中度；另一种是大集团做多元化的业务拓展。除此之外，没有主业、盲目并购重组就是**。

证监会在本次文件中也强调，将依托“三点一线”监管体系提升并购重组全链条监管效能，对并购重组“三高”问题持续从严监管，坚决打击恶意炒壳、内幕交易、操纵市场等违法违规行为，坚决遏制“忽悠式”重组、盲目跨界重组等市场乱象，强化中介机构监管，督促各交易主体归位尽责，支持上市公司通过并购重组提升内生动力，有效应对外部风险和挑战。

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